Ganz aktuell: Das jüngst bekannt gewordene Vorgehen der US Behörden gegen VW Chef Martin Winterkorn führt die Notwendigkeit von Prävention und Schutzmaßnahmen deutlich vor Augen.

Die Vorgänge um den Abgasskandal zeigen: Auch wenn es im deutschen Recht so etwas wie das Unternehmensstrafrecht nicht gibt, drohen Sanktionen und Strafen in anderen Ländern, etwa in den USA. Diese Sanktionen richten sich gegen Unternehmen und einzelne Mitarbeiter. Deshalb drohen auch den handelnden Einzelpersonen Haftung oder sie werden gar strafrechtlich verfolgt; es kann zu internationalen Haftbefehlen kommen.

Prävention bedeutet: Risiken minimieren, vor Haftung und Verhaftung bewahren, die Einzelpersonen umfassend schützen.

Wir werden im Vorfeld tätig, zum Schutz des Unternehmens und der Menschen. Wir erarbeiten mit den Unternehmern und den leitenden Personen Maßnahmen, um allen Gefahren vorzubeugen.

Ist der Schaden bereits eingetreten, kümmern wir uns darum, diesen für Unternehmen und handelnden Personen zu begrenzen.

Unser Team besteht aus Wirtschaftsrechtlern und Wirtschaftsstrafrechtlern, die international tätig sind. Wir verhandeln für das Unternehmen und vertreten die Einzelpersonen.

Erfolgreiche Unternehmen gehen oftmals neue Wege und damit manchmal auch Risiken ein, um Erfolge zu realisieren. Daneben gelten in anderen Ländern häufig andere gesetzliche Regelungen, Stichwort: US-Compliance.
Auch neue Gesetze stellen stets Anforderungen an die Unternehmensleitung, z.B. Änderungen im Datenschutzrecht – DSGVO.

Hier liegen Gefahren, denen es vorzubeugen gilt.

Das Team Unternehmensstrafrecht begleitet diese geschäftlichen Aktivitäten, hilft, die Risiken zu minimieren und unterstützt somit den Geschäftserfolg.

Wir kümmern uns insbesondere um USA-Risiken und helfen bei der Umsetzung der Datenschutzverordnung DSGVO.

Hilfe in der Krise: Sollte Haftung bereits drohen und/oder es drohen gar Sanktionen für die handelnden Personen, kümmern wir uns um die Begrenzung des Schadens.

Wir verhandeln für die Unternehmen, organisieren die Verteidigung der Einzelpersonen und begleiten die „Aufräumarbeiten“, z.B. durch

• Beistand bei Vernehmungen und Durchsuchungen
• Vertretung von Einzelpersonen durch erfahrene Strafverteidiger
• Begleitung von Ermittlungen von Strafverfolgungsbehörden, Staatsanwaltschaft und Zoll
• Verhandlungen für Unternehmen und Personen auch in den USA
• Minimierung drohender Strafzahlungen durch frühzeitige Gespräche mit Behörden und Gerichten

Für Unternehmen bedeuten Sanktionen und Haftung „nur“ Geldzahlungen und entscheidend ist meist die Höhe.

Den Personen droht persönliche Haftung und gar Verlust der persönlichen Freiheit – die Bedrohung für die Einzelpersonen und die Familien sind ungleich höher.

Daher handeln wir:

• Im Falle drohender Verhaftung, Internationalem Haftbefehl
• Durch 24/7 Bereitschaft für die Unternehmer/Manager, Coaching, Vertretung, Verteidigung
• Koordination mit dem Unternehmen zur Festlegung der Verteidigungsstrategie
• Zum Schutz der Familie
• Möglichst schon präventiv – „Enthaftung“ von Einzelpersonen

Das Team Unternehmensstrafrecht besteht aus Wirtschaftsrechtlern und international erfahrenen Strafverteidigern sowie Beratern, die beide Expertisen in sich vereinen. Wir greifen auf ein Netzwerk von Beratern aus verschiedenen Bereichen zurück, je nach individueller Fallkonstellation.

Wichtig: Viele Berater haben selber als Unternehmer in Konzernen oder in der mittelständischen Wirtschaft langjährige Erfahrungen gesammelt. Denn um die Interessen von Unternehmern und Unternehmen wahr zu nehmen, muss man Unternehmen auch von innen kennen. Verstärkt werden wir durch international tätige Ermittler, Steuerexperten und Fachleuten aus dem Bereich der Krisen-PR.

Dr. Stefan Lode
Dr. Christoph Rückel
Dr. Markus Horstmann

US Geschäft unter Trump-Regierung: Erhöhte Compliance-Anforderungen an den Mittelstand, oder: die Notwendigkeit der „Enthaftung“

Der Umgang im internationalen Geschäft  ist rauer geworden, seit die Trump Administration die Vorgaben ihres Präsidenten „America  first“ konsequent umsetzt.  Neben den Strafzöllen treffen auch die Iran Sanktionen und die Sanktionen gegen Russland deutsche Unternehmen, die etwa in Iran oder in Russland und gleichzeitig auch in den USA Geschäfte machen. Die sogenannten „secondary Sanctions“ treffen auch Nicht-US-Unternehmen, die mit dem Iran Geschäfte machen, denn genau diese sollen unterbunden werden. Hiervon sind oft auch kleinere mittelständische Unternehmen mit Nischenprodukten, die weltweit verkauft werden.

Hier drohen Inanspruchnahmen von Unternehmen,  Unternehmern und verantwortlichen Einzelpersonen und oftmals wissen die handelnden Personen gar nicht, dass sie in eine Haftungsfalle tappen.

Die aktuellen Ereignisse zeigen eindrucksvoll die Notwendigkeit auf, sich mit den Compliance-Anforderungen, die an das eigene Unternehmen gestellt sind, auseinanderzusetzen:

Mit der zunehmenden Internationalisierung und Globalisierung ihrer Geschäfte sehen sich vor allem deutsche mittelständische Unternehmen mit der Herausforderung konfrontiert, nicht nur die deutschen Rechtsregelungen für das Betreiben des eigenen Geschäfts einzuhalten. Vielmehr müssen auch die nationalen Regelungen der Länder, in die das Geschäft ausgeweitet wird, beachtet werden.

Aus dem US-amerikanischen ist der Begriff der „Compliance“ zunehmend nicht nur für große Konzerne ein Thema. Vielmehr achten einerseits die US-amerikanischen Behörden natürlich auf die Einhaltung der nationalen Regelungen, daneben finden Compliance-Bestimmungen auch immer Einzug in die zwischen amerikanischen und deutschen/europäischen Firmen abgeschlossenen Verträge. Oftmals werden über entsprechende Querverweise umfangreiche Compliance-Bestimmungen der US-Konzerne zum Inhalt des Vertrages gemacht und damit obliegt auch kleineren deutschen Unternehmen, diese Compliance-Bestimmungen zu beachten.

Schlussendlich bestimmt auch nach deutschem Recht der § 130 OWiG eine Ordnungswidrigkeit, wer es als Inhaber eines Unternehmens unterlässt, Regelverstöße in seinem Unternehmen zu verhindern. Hierbei drohen empfindliche Geldbußen.

Für die Führungskräfte der Unternehmen stellt sich somit die Frage, wie man sich bestmöglich vor einer möglichen Haftung schützen kann. Wenn das OWiG davon spricht, dass „Aufsichtsmaßnahmen“ erforderlich sind, „um in dem Betrieb oder Unternehmen Zuwiderhandlungen gegen Pflichten zu verhindern,…“, so stellt sich für den Unternehmer und die Führungskraft die Frage, wie solche „Aufsichtsmaßnahmen“ aussehen müssen, um eine Haftung zu vermeiden.

Es wird hierbei immer wieder der Begriff des Compliance-Management-Systems genannt. Hierbei handelt es sich um ein Modell, welches die Regel-Überwachung und – einhaltung im Unternehmen sicherstellt. Wenn man ein solches System eingerichtet hat, sind die nach dem Gesetz geforderten „Aufsichtsmaßnahmen“ in der Regel durchgeführt und der Unternehmer hat sich gewissermaßen „enthaftet“.

Bei der Einrichtung eines solchen „enthaftenden“ Aufsichtsinstrumentariums stellt sich für die Führungskräfte kleinerer und mittlerer Unternehmen regelmäßig auch die Frage der Kosten. Sinnvoll ist es, ein auf das Unternehmen zugeschnittenes Compliance-Management-System einzurichten, welches einerseits der Notwendigkeit an einer genügenden Aufsicht gerecht wird, andererseits die Kosten nicht ausufern lässt.

„So viel, aber nicht mehr als nötig“ heißt hier die Devise.

In enger Abstimmung mit den anwaltlichen und steuerlichen Beratern muss daher zunächst die Klärung einiger Vorfragen erfolgen:

• Bin ich im internationalen Bereich tätig und stellt dies besondere Anforderungen an mein Compliance-Management-System?
• Wie stelle ich sicher, dass die mir über Verträge mit Dritten als Aufgabe gestellte Einhaltung anderer Compliance-Management-Systeme gelingt?
• Wie vermittle ich die einschlägigen Regelungen, welche zwingend einzuhalten sind, meinen Mitarbeitern?
• Wie binde ich Vertragspartner und Kunden an mein Compliance-Regelwerk; Welche vertraglichen Regelungen muss ich in Kooperations- & Kundenverträge einarbeiten?
• Welche unternehmensinternen Grundsätze sollen in meinem Compliance-Management-System neben den ohnehin einzuhaltenden gesetzlichen Regelungen beachtet werden? Gibt es Unternehmensgrundsätze, Teile der Unternehmensphilosophie, einen „Code of Conduct“, die ich als Führungskraft von den Mitarbeitern des Unternehmens beachtet wissen will?
• Wie schaffe ich es, die Regelüberwachung im Unternehmen sicherzustellen, ohne die Stimmung in der Belegschaft zu gefährden, Stichwort: „Einander vertrauen, gemeinsam kontrollieren“

Nach Klärung solcher und ähnlicher Vorfragen kann man dann einen auf das Unternehmen zugeschnittenes Content-Management-System erarbeiten und einrichten, welches einerseits dem Unternehmer und den Führungskräften haftungsmäßig den Rücken freihält, andererseits das Unternehmen aber nicht mit überhöhten Kosten und unnötigem Verwaltungsaufwand belastet.

Juni 2018
Dr. Stefan Lode